面对关羽被诛，荆州被夺，刘备选择伐吴，却受到众臣反对……
《资治通鉴》载，‘ 翊军将军赵云曰：“国贼，曹操，非孙权也。若先灭魏，则权自服。今操身虽毙，子丕篡盗，当因众心，早图关中，居河、渭上流以讨凶逆，关东义士必裹粮策马以迎王师。不应置魏，先与吴战。兵势一交，不得卒解，非策之上也 。”群臣谏者甚众，汉主皆不听。’
但其实在反对的群臣之中，亦分为两类：
其一 、即反对一切战争的诸多世家门阀，毕竟发动战争会损害到他们的利益。
其二 、如赵云一般，认为时机、立场不合。吴、蜀相对弱于曹魏，假若双方大战，只会彼此削弱，让曹魏渔翁得利。而且此时曹操病故，曹丕践祚，正是蓄力北上之机。
但是刘备却是执意发起伐吴之战，表面上是为关羽复仇，而实质则是复夺荆州。
诸葛亮于隆中对云，‘ 若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出於秦川 ……’
但如今失去荆州，对于刘备而言，无异于断其一臂。
毕竟西川一州之地，仅足以自保。而以一州之地挥师北伐，无论是从人力、物力而言，皆难与曹魏相抗衡。并且会随着时间之推移，而此消彼长。不过，刘备其实尚有两个选择： 即北上关凉，或东出荆州 。
但刘备已年近古稀，重夺荆州轻车熟路，或许更加轻松。故为了兴汉伐魏，不得不奋力一搏……
又《三国志·张飞传》载，‘ 先主伐吴，飞当率兵万人，自阆中会江州。临发，其帐下将张达、范强杀飞，持其首，顺流而奔孙权 。’
张飞长久以来皆是‘ 爱礼君子而不恤军人 ’，但却发生在刘备北伐 「临发」 之际，这是否是一种巧合。
而且张达、范强持张飞首级， 「顺流而奔孙权」 ，即沿嘉陵江一路由阆中至江州，在顺长江而下至吴地。然则史志并未记载，尝遭受任何阻拦，又岂会是一时冲动之举。
故张飞之死，无论背后是否有东吴引导、策划，皆会激发刘备心底之怒气。
诸葛瑾曾致书刘备云，‘ 陛下以关羽之亲何如先帝？荆州大小孰与海内？俱应仇疾，谁当先后？ ’
《三国志·先主传》作“ 遣书请和 ”。故诸葛瑾并未出使蜀中，而是致书刘备劝其退兵，但诸葛瑾此举，表面上是在劝谏刘备，实则不过是利用大义瓦解军队士气而已。
而东吴早已做了抵御蜀军的充分准备……
《资治通鉴》载，‘ 八月，孙权遭使称臣，卑辞奉章，并送于禁等还 ……’
刘晔尝劝谏过曹丕，孙权此举‘ 一以却中国之兵，二假中国之授，以强其众而疑敌人耳……宜大兴师，径渡江袭之 。’
其一、是防止被蜀、魏两面夹击。其二、与曹魏联合，以震慑蜀汉。
但曹丕并未采纳刘烨之言，而是接纳了孙权之称臣。
黄初二年（221）十一月，曹丕亦命邢贞为使来武昌，封孙权为吴王。（而赵咨则是在邢贞来吴后，方才出使魏国，并非如小说所言先行出使魏国）。
然参《先主传》载，‘ 章武元年（221）秋七月，遂帅诸军伐吴……将军吴班、冯习自巫攻破异等，军次秭归 ……’
刘备为夺取峡口，攻入吴境，先是攻破巫地（湖北巴东）吴军李异、刘阿部，进而占领秭归。
与此同时，参《三国志·陆逊传》载，‘ 权命逊为大都督、假节，督朱然、潘璋、宋谦、韩当、徐盛、鲜于丹、孙桓等五万人拒之 。’其中，朱然、韩当率军五千，总镇江陵后方；孙桓率军数千，镇守江南夷道城（宜都），以保障陆逊军之左翼。
陆逊则是督战中军，与潘璋、徐盛、宋谦等屯兵夷陵一线。
陆逊虽自称书生，却不过是自谦之语。曾指挥多次军师战役，立有战功；在袭取荆州战役中，陆逊配合吕蒙，直插秭归三峡地区，斩获收降蜀兵数万。故被孙权任命为大都督，主持西线抗蜀战事。
参史志所载， 朱然、孙桓 等所统皆由陆路阻击蜀军，故孙权并未任命孙桓、朱然为左右都督。
章武二年（222）春正月，刘备兵进夷陵，徐盛、宋谦等顽强抵抗，连破蜀军营寨，刘备则暂还秭归。但是陆逊并未因此，而对蜀军展开强势对攻。
参《陆逊传》载，陆逊曾上疏曰：“ 夷陵要害，国之关限，虽为易得，亦复易失。失之非徒损一郡之地，荆州可忧 ……”夷陵虽是国之锁钥，却亦无险可守，故陆逊并未与刘备于夷陵展开争夺。
反而暂避蜀军锋芒，有意将难以展开攻势之数百里山地留与蜀军，战略退却至夷道、猇亭一线相对开阔之地。
而面对吴军之退却，蜀将军吴班、陈式水军则顺势进军。占据、屯兵夷陵，全面扼控长江两岸，确保补给线安全。
《先主传》载，‘ 二月，先主自秭归率诸将进军，缘山截岭，於夷道、猇亭驻营。自佷山通武陵，遣侍中马良安慰五溪蛮夷，咸相率响应。镇北将军黄权督江北诸军，与吴军相拒於夷陵道 。’
即蜀军占据夷陵之后，兵分四路……
其一 、以 黄权 领江北诸军，截断从夷陵通往当阳、江陵之驿道；
其二 、遣侍中 张良 自佷山而入武陵，招纳五溪蛮夷，怂恿渠帅沙摩柯起兵协同作战。
其三 、水陆并进，令 张南、冯习 领陆军，沿长江南岸强攻驻守夷道之孙桓。
孙桓本是孙权同族，故吴军诸将纷纷请命相救，然陆逊却是坚守不出，言道‘ 安东得士众心，城牢粮足，无可忧也。待吾计展，欲不救安东，安东自解 。’
刘备则以水军主力顺江而下，直扑陆逊江北猇亭主寨……
然过猇亭，水军需经 虎牙山 ，即今宜昌长江大桥之处。此处两面高山、江面狭窄、水流湍急、暗礁密布，实为天然要塞，古楚国时被称之 「西塞」 。
故刘备水军未敢强行突破「西塞」，被东吴水军挡在「西塞」之外。
又参《三国志·陆逊传》载，‘ 汉主遣吴班将数千人于平地立营，吴将帅皆欲击之 ……”’
刘备又于陆路引诱吴军出击，然陆逊依旧扼守要地、坚不出战。如此蜀军东进的势头受挫，双方进入相持。
蜀军深入敌境，凭借的是一鼓作气，战争愈久则对东吴更加有利。 陆逊有意避而不战，破坏了刘备倚恃优势兵力速战速决之战略意图 。蜀军多次求战未果。期间不得已，在巫峡至夷道一线数百里，设立了几十营寨。
所谓一鼓作气、再而衰、三而竭，从正月到六月，蜀军斗志逐渐松懈。
六月江南，暑气逼人，刘备无奈将军营设于深山密林，依傍溪涧，屯兵休整，等待秋后再战。
刘备百里连营，舍船就步，斗志消融让，陆逊察觉到了反击之机。
陆逊于是上书孙权云：‘ 臣初嫌之，水陆俱进，今反舍船就步，处处结营，察其布置，必无他变。伏愿至尊高枕，不以为念也 。’陆逊看到蜀军舍舟就陆，正是松懈之际。反观吴军鼓足斗志，击破蜀军，正当此时。
但所谓‘ 舍船就步 ’并非败笔，只因关羽之败，原荆州水军亦消耗殆尽。
此时蜀军麾下水军，多为益州之属，难与东吴作战经验更加丰富的精锐水军相抗衡。刘备如以水战为主，则是以己之短、攻敌之长。
参《陆逊传》云，‘ 乃先攻一营，不利 ’。陆逊先攻一营以作试探，虽未奏效，却使陆逊从中找到破敌之法。
当时江南正是炎夏季节，气候闷热，而蜀军的营寨则皆由木栅所筑，周围又全树林、茅草。陆逊随即命令吴军士卒各持茅草一把，乘夜突袭蜀军营寨，顺风放火。顿时火势猛烈，蜀军大乱。
陆逊则乘势发起反攻，迫使蜀军西退。
而坐镇江陵之后军，亦随之发起进攻。
参《三国志·朱然传》中载，‘ 然别攻破备前锋，断其后道，备遂破走 。’又《三国志·韩当传》载，‘ 宜都之役，与陆逊、朱然等***攻蜀军于涿乡，大破之 。’朱然攻破蜀军，与韩当所部，***围蜀军于涿乡（宜昌西），切断蜀军退路。
而潘璋所部猛攻蜀军侧路，大破大督冯习所部。
至此，守御夷道的孙桓部，得以转守为攻出击助战。同时，诸葛瑾、周胤等，亦从公安出兵，配合陆逊主力，于猇亭围攻蜀军。
参《陆逊传》所云，‘ 一尔势成，通率诸军同时俱攻，斩张南、冯习及胡王沙摩柯等首，破其四十余营 ……’
备将杜路、刘宁等穷迫困厄，无奈请降。刘备见蜀军全线崩溃，则逃往夷陵西北之马鞍山，命蜀军环山据险自卫。陆逊则督促诸军，四面围攻，蜀军霎时土崩瓦解，死者万数。
刘备乘夜而遁，再向石门山（巴东东北）而去。《三国志》云，‘ 时又有义阳傅肜，先主退军，断后拒战，兵人死尽 ……’
又《三国志·宗室传》载，‘ 孙桓斩上夔道，截其径要 ……’
刘备不得已而‘逾山越险’，所幸驿人挑担、兵卒弃甲、铙钹，在隘口烧化以阻断追兵之路，方才得以摆脱追兵，逃入永安城中。即后来之 「白帝城」 。
至此，蜀军其舟船器械，水步军资，一时略尽，尸骸漂流，塞江而下。
蜀军镇北将军 黄权 所部于江北，归路被吴军所截，故率将所领降于魏。
又《三国志·步骘传》载，‘ 会刘备东下，武陵蛮夷蠢动，权遂命骘上益阳。备既败绩，而零、桂诸郡犹相惊扰，处处阻兵；骘周旋征讨，皆平之 。’故侍中马良，亦因此而遇害身死。
参《陆逊传》云，‘ 又备既住白帝，徐盛、潘璋、宋谦等各竞表言备必可禽，乞复攻之 。’
但所谓‘备必可禽’不过是东吴自我标榜而已。孙权尚不具有气魄与胆量，与蜀汉不死不休。且刘备已收拢散兵，又赵云后军来援，永安驻军接近两万。而东吴亦顾忌曹魏乘机浑水摸鱼、袭击后方。
遂停止追击，主动撤兵，并非被小说中之八卦阵所退……
依《张飞传》载，‘ 张飞长子苞，早夭。次子张绍，继承张飞爵位 。’又《关羽传》载，‘ 关羽子兴嗣。兴字安国，少有令问，丞相诸葛亮深器异之。弱冠为侍中、中监军，数岁卒 。’
从史志而言，二人皆未参加夷陵之战。故李异、谢旌均随陆逊参加了夷陵之战，非关兴、张苞所杀。
而黄忠死于建安二十五年（220），即刘备称帝和东征前夕，并未参加夷陵之战。小说称其享年七十五岁，却是不见于史。
周泰‘ 留督濡须 ’，凌统则于建安二十二年（217）病死，皆未参加夷陵之战。
参《三国志·潘璋传》载，‘ 甘宁卒，潘璋并其军。刘备出夷陵，璋与陆逊并力拒之 ……’可推断甘宁死于刘备东征之前，并未参与夷陵战，甚至是之前的荆州战。
而潘璋因部下斩备护军冯习等，所杀伤甚众，而拜平北将军、襄阳太守。至吴嘉禾三年（234）病死，非是关兴所杀。
参《文帝纪》所载，曹丕尝言，‘ 备不晓兵，岂有七百里营可以拒敌者乎！‘苞原隰险阻而为军者为敌所禽’，此兵忌也 ……’
故七百里之说源于此，然刘备、陆逊等传却均未见载录。且从猇亭到白帝城，亦不过三百余里而已。只因东吴避而不战，层层防御。蜀军唯有步步深入，沿江布兵，因地形所限，终而形成连营。
然连营的范围，应仅限于夷陵、猇亭至夷道一线，不会超过五十里。
至于曹丕之 「嘲讽」 ，不过是纸上谈兵而已……
所谓 「苞原隰险阻」 五种地势不可安营，如此浅显之军事常识，刘备在布置营寨时，又岂会不防备火攻之策。《陆逊传》言‘ 乃敕各持一把茅，以火攻拔之 ’，但是刘备所布之营寨分散，即使将士每人一把茅柴，又能烧几处营寨。
故刘备夷陵之败，其本质并不在火攻……
而是陆逊自始自终，皆在织网猎捕、算计刘备……
将战场后撤之猇亭，即是防备蜀军 「水陆俱进」 ；而长江两岸地形狭长，亦在逼迫蜀军布兵分散。而静待蜀军斗志涣散，恰恰是整场战役之核心。在此前提下，只需引起蜀军一处惊慌、骚乱，便会形成连锁反应。
因为蜀军驻军狭长，信息无法迅速同步，慌乱心理相互传导，必然全线溃散。
半年后，陆逊见蜀军军心不振，认为时机已至。陆逊 「先攻一营」 的目的，即是在激发连锁反应。
而火攻之策亦只是激发手段之一。最终，突破蜀军最后心理防线，引发慌乱进而形成从众效应。假设陆逊未有先前之铺垫，即使火攻亦是徒劳而已。可以说，夷陵之成败，完全基于陆逊个人策划。
故刘备方才曰：“ 吾乃为逊所折辱，岂非天邪！ ”
而次年四月，刘备恼羞于夷陵惨败，一病不起，亡故于白帝城。
吴、蜀此战过后，皆是元气大伤。诸葛亮花费五年时间方才重建军队、弥平叛乱。以致战后近四十年内，吴、蜀未再刀兵。三国疆域，亦基本保持不变，三国局势趋于稳定对峙。
故夷陵之战也因此被认为是前后三国的分界点之一，与曹袁之官渡、魏吴之赤壁并称 「三大战役」 。
但蜀汉仅占西川一地，三国鼎立之局实则并未真正形成。
此亦是蜀汉即使唯有一州之地，诸葛亮亦执着于北伐之原因。 因为不北伐，即意味着沉沦与灭亡 。蜀汉唯有东据关中、西据陇右，方才能够真正形成三国鼎立之局。