日本针对滨州的攻击正式开始，枝子来到曹家将老侯和曹母杀掉，之后就带走了祝明悦和孩子。高田直接把祝明悦和孩子交给祝绍轩，希望通过他来劝降曹默飞。
战争形式严峻，在滨州城边缘便展开了非常激烈的战斗，尽管惨烈，但曹默飞和江毓忱依旧并肩作战在一线。
祝邵轩此时此刻终于看清了日本人的真面目，若是自己再与之合作那就是一个不折不扣的汉奸，此时的他开始忏悔，认为自己没能做好祝明悦母亲临走时的嘱托，不是个好父亲，更不配做一个中国人。之后便打开了办公室的密道，最后抱了抱外孙便派庞海带着女儿外孙一同从密道离开。
远在一线的曹默飞得到消息，自己的妻儿被高田绑架，虽然心中难受焦急，但是依旧下达命令坚持抵抗，决不能因为自己的妻儿而置整个滨州城的老百姓于不顾。蟠桃主动提出带人去营救。
当蟠桃等人赶到后，发现祝绍轩已经被杀害，庞海祝明悦等人在街上被日本人抓住，为了不让丈夫被日本人所牵制，祝明悦选择与枝子同归于尽，临死之前将孩子托付给潘桃照顾。然而，在日本人的围追堵截之下她还是没能把孩子带走。