三家分晋，要从两条线说起，一晋国为何被分，二周王为何要封。
从晋献公屠杀公族，到晋文公扶植异姓，晋国历史说白了就是晋公室的自灭史，卿大夫的崛起史。晋有六卿： 范氏、中行氏、智氏、赵氏、魏氏、韩氏 。其中范氏、中行氏在争斗中首先被灭。剩余四卿，智氏势力最大。
这时，四卿的明争暗斗已经进入白热化，选择什么样的继承人非常关键。
智襄子（智伯），长子，非常贤能却不仁：
美鬓长大则贤，射御足力则贤，伎艺毕给则贤，巧文辩慧则贤，强毅果敢则贤，如是而甚不仁。
赵襄子，不是长子，也因贤能继位：
问无恤，诵其辞甚习，求其简，出诸袖中而奏之。于是简子以无恤为贤，立以为后
可见，智氏、赵氏选择继承人的标准都是一样的，那就是是否有能力，可以带领自己的家族杀出重围，活到最后，至于仁与不仁倒是在其次。故司马光在此处评论智伯 智伯之亡也，才胜德也 不甚恰当，智伯之亡，实为才不足而骄也！
四卿相争，以智氏与赵氏，最为激烈。
及智宣子卒，智襄子为政，与韩康子、魏桓子宴于蓝台。智伯戏康子而侮段规，智国闻之，谏曰：“主不备，难必至矣！”智伯曰：“难将由我。我不为难，谁敢兴之？
智伯宴请韩魏两家，唯独没请赵家，可见此时已经准备向赵氏动手。戏弄韩康子，一是试探，二是施威。“难将由我”可以看出智伯的狂妄。
智伯的政策很明显：各个击破，称霸晋国。韩魏的想法则是坐收渔利，静观其变。
兼并要找理由，于是智伯以晋公室的名义要地盘
请地于韩康子—又求地于魏桓子—智伯又求蔡、皋狼之地于赵襄子
韩、魏两家随便给块地，但赵氏你必须拿出指定的蔡、皋狼，针对性非常明显。韩魏与地，赵不与，智伯率领韩魏兵杀来。
赵襄子逃到赋税最轻的晋阳，与民死守城池。
三家以国人围而灌之，城不浸者三版。沈灶产蛙，民无叛意。
智伯 知道攻城代价太大，韩魏又不会真上，自己打又伤亡太大，于是选择了水攻。但智伯忽略了两点，一是赵襄子的臣民拥护，民与上同意也！反观自己这边三家人众但心不齐；二是水攻耽误时间太长，久则生变！
赵襄子 明白，自己的唯一出路就是联合韩魏，使其反水。故 赵襄子使张孟谈潜出见二子，曰：“臣闻脣亡则齿寒。今智伯帅韩、魏而攻赵，赵亡则韩、魏为之次矣。
韩魏 也当然明白，如果智伯没有太大伤亡就灭掉赵氏，跟前边计划的智赵两败俱伤完全不一样，赵氏亡了下面就是韩魏，唇亡齿寒 汾水可以灌安邑，绛水可以灌平阳也 所以决定反水！
絺疵谓智伯曰：“韩、魏必反矣。 智伯早就知道韩魏有反意，第二天却把这些话告诉韩魏， 明日，智伯以絺疵之言告二子 智伯不是轻信于韩魏，而是此时也只能出卖家臣以安韩魏之心，但为时已晚。
襄子夜使人杀守堤之吏，而决水灌智伯军。智伯军救水而乱，韩、魏翼而击之，襄子将卒犯其前，大败智伯之众。遂杀智伯
智伯之亡，非才胜德也，才不足而骄，不识兵法而兴兵，终亡矣。
三家灭智50年后，周威烈王封赵、魏、韩三家为诸侯。
周王室的威严在此全面丧失，礼制崩塌。
其实周威烈王本来就是篡位夺权的受益人，看到曾经权盛一时的晋公室比自己还弱名存实亡，扶持更有实力赵魏韩也在情理之中。加上周威烈王自己年迈多病，就算自己不封三卿也会逼下一代周王册封，或者另立新王（周威烈王的王位是其父篡位所得），周威烈王为自己着想也会分封。
分封赵魏韩第二年，周威烈王崩。