亡是公听然而笑，曰：“楚则失矣，而齐亦未为得也。夫使诸侯纳贡者，非为财币，所以述职也；封疆画界者，非为守御，所以禁淫也。今齐列为东藩，而外私肃慎，捐国逾限，越海而田，其于义固未可也。且二君之论，不务明君臣之义，正诸侯之礼，徒事争于游戏之乐，苑囿之大，欲以奢侈相胜，荒淫相越，此不可以扬名发誉，而适足以贬君自损也。且夫齐楚之事，又乌足道乎！君未睹夫巨丽也？独不闻天子之上林乎？左苍梧，右西极，丹水更其南，紫渊径其北。终始灞浐，出入泾、渭；酆、镐、潦、潏纡馀委蛇，经营乎其内；荡荡乎八川分流，相背而异态。东西南北，驰骛往来：出乎椒丘之阙，行乎渊淤之浦；经乎桂林之中，过乎泱莽之野……
“于是乎背秋涉冬，天子校猎。乘镂象，六玉虬；拖蜺旌，靡云旗；前皮轩，后道游。孙叔奉辔，卫公参乘；扈从横行，出乎四校之中。鼓严簿，纵猎者；河江为阹，泰山为橹。车骑雷起，殷天动地……然后扬节而上浮，凌惊风，历骇猋，乘虚无，与神俱。躏玄鹤。乱昆鸡；遒孔鸾，促鵕{义鸟}。拂翳鸟，捎凤皇；捷鹓{刍鸟}，掩焦明。道尽途殚，回车而还；消摇乎襄羊，降集乎北纮……
“于是乎游戏懈怠，置酒乎颢天之台，张乐乎胶葛之宇；撞千石之钟，立万石之虡；建翠华之旗，树灵鼍之鼓。奏陶唐氏之舞，听葛天氏之歌；千人唱，万人和；山陵为之震动，川谷为之荡波……
“于是酒中乐酣，天子芒然而思，似若有亡，曰：‘嗟乎，此太奢侈！朕以览听馀闲，无事弃日，顺天道以杀伐，时休息于此；恐后叶靡丽，遂往而不返。非所以为继嗣创业垂统也。’于是乎乃解酒罢猎，而命有司曰：‘地可垦辟，悉为农郊，以赡萌隶；隤墙填堑，使山泽之人得至焉。实陂池而勿禁，虚宫馆而勿仞。发仓廪以救贫穷，补不足，恤鳏寡，存孤独。出德号，省刑罚，改制度，易服色。革正朔，与天下为更始。’
“于是历吉日以斋戒，袭朝服，乘法驾；建华旗，鸣玉鸾，游于六艺之囿，驰骛乎仁义之途，览观《春秋》之林。射《貍首》，兼《驺虞》；弋玄鹤，舞干戚，载云{上‘罒’下加‘干’}，掩群雅；悲《伐檀》，乐‘乐胥’。修容乎《礼》园，翱羞乎《书》圃。述《易》道。放怪兽；登明堂，坐清庙。次群臣，奏得失；四海之内，靡不受获。于斯之时，天下大悦。乡风而听，随流而化；芔然兴道而迁义，刑错而不用。德隆于三皇，而功羡于五帝：若此，故猎乃可喜也。若夫终日驰骋，劳神苦形；罢车马之用，抚士卒之精；费府库之财，而无德厚之恩。务在独乐，不顾众庶，忘国家之政，贪雉兔之获，则仁者不繇也。从此观之，齐楚之事，岂不哀哉！地方不过千里，而囿居九百；是草木不得垦辟，而人无所食也。夫以诸侯之细，而乐万乘之侈，仆恐百姓被其尤也。”
于是二子愀然改容，超若自失，逡巡避席，曰：“鄙人固陋，不知忌讳，乃今日见教，谨受命矣。”
《子虚上林赋》是司马相如的代表作品，也是汉赋第一篇富丽之作。《子虚》和《上林》在《史记》与《汉书》的《司马相如传》中本为一篇，萧统的《文选》始分为二。
据《史记》本传载，《子虚》与《上林》非一时所写。《子虚》著于相如客游梁时。武帝即位后，读了此赋，大加赞赏，恨自己不能与作者同时。蜀人杨得意当时任狗监，经他介绍，武帝召见相如。相如说：“（《子虚》写的）乃诸候之事，不足观”，“请为天子游猎赋”。于是写成《上林》奏上，武帝大悦，任以为郎。
在《子虚》中，作者假设楚国派遣子虚出使齐国，齐王与他一起出猎，以夸“车骑之众”。畋猎后，子虚拜访乌有先生，向他夸耀楚王在云梦游猎的盛况，非齐王所能企及。乌有先生不服，因而加以诘难，并以齐国之大。奇珍异宝、名禽怪兽之多，来折服子虚。在《上林》中，却借亡是公之口批评子虚、乌有先生：“不务明君臣之义而正诸候之礼，徒事争游猎之乐，苑囿之大，欲以奢侈相胜，荒淫相越”，这只能贬君自损，而不能扬名发誉。亡是公还详叙汉天子上林游猎之盛以压倒齐楚，而天子最后有所觉悟，罢游猎，崇节俭，“游于六艺之圃，驰骛乎仁义之途”。亡是公的一席话，使得子虚、乌有二人愀然改容，超若自失，承认自己的“固陋”，表示接受教诲。这就是曲终奏雅，所谓讽谏之意，如同司马迁在《司马相如列传》中所说的：“相如虽多虚词滥说，然其要归，引之节俭，此与诗人之讽谏何异！”
相如在赋中，抑诸侯，扬天子，并按自己的政治理想，奉劝天子尊崇儒术，施行仁政，这是适应武帝盛世歌功颂德的政治需要的；尤其是在平息吴楚七国贵族叛乱之后，极力宣扬大汉威德，贬抑诸侯势力，这对于维护封建帝国的统一，巩固中央集权，无疑会起到巨大的积极作用。正因为如此，所以这篇赋受到武帝的赏识，并授予相如以官职。
在此赋中，作者还尽情描述齐、楚以及天子上林苑之广阔，物产之丰富，天子诸侯游猎之盛况，这一方面反映了帝王贵族生活的豪华奢侈，另方面也从上林苑及天子畋猎的盛大场面描写中，充分显示出汉帝国在上升时期国力强大的宏伟气象和时代风貌，具有一定的认识意义。
《子虚上林赋》原本于宋玉之《高唐赋》。从体制、结构、语言风格、骈散兼用等方面加以比较，《子虚》《上林》有明显学习、摹仿《高唐》之处，然而相如“不师故辙，自摅妙才”（鲁迅《汉文学史纲要》）有所发展，自创新格，并形成独自的艺术特色。诚如何义门评语所说的：“《子虚》、《上林》为宋玉嫡传，从《高唐》而铺张之，加以纵横排宕之气，其局开张，其词瑰丽，赋家之极轨也。”（《评注昭明文选》）
以宏伟的结构铺写巨丽的形象，是其特色之一。
这篇大赋***三千五百多字。作者在如此巨大的篇幅中，逐层展开铺写，而每一层描写都展示出一幅瑰丽雄奇的画面。首先写了楚国云梦之大，有“方九百面”之广，接着写其中山的形状“盘纡岪郁，隆崇山峍崒，岑崟参差，日月蔽亏。交错纠纷，上干青云。”然后写其土如何，其石如何；其东有什么，其南有什么，以及楚王在那里的狩猎活动。其次，写了齐国的宽广无比，它“吞若云楚者八九于其胸中”。然而，铺写齐楚苑囿之大，游猎之盛，还不是主要目的，更主要的是铺写天子之事。因此，在《上林》中，作者连用了七个“于是乎”的段落，从不同角度来描写上林苑无比的繁华富丽；还花费了大量形容词，描写苑中纵横交错的水脉及其中的水族、水鸟；耸立于水脉之间的山峰及山上茂盛的植物。还叙写了苑中“离宫别馆”，弥山跨谷，建筑精致；天子在苑中数千处离宫别馆举行盛大的校猎活动以及校猎后的歌舞宴会与歌女姿态之美。所有这些描写，无不极尽铺张扬厉之能事。
上林苑，于始皇三十五年（前212）所营建。汉初荒废，后经汉武帝扩建，此苑南傍终南山，北临渭水，周袤三百里，内有离宫七十，能容千乘万骑。如此巨大的规模，但与此赋中所描绘的“视之无端，察之无涯”的上林苑巨丽形象相比，远不及后者之大。
作者所以能写出这样巨丽的形象，是与作者具有“苞括宇宙，总揽人物”的“赋家之心”密不可分的。
借助想象，采用虚构、夸张手法，创造神奇的境界，是其特色之二。
这篇赋中，“子虚”、“乌有”、“亡是公”三个人物，都是作者借助想象虚构出来的`，其用意，《史记》本传己指出：“相如以‘子虚’，虚言也，为楚称（《史记集解》引郭璞注：“称说楚之美”。）；‘乌有先生’者，乌有此事也，为齐难。（郭璞注：“诘难楚事也。”）‘无是公’者，无是人也，明天子之义。（郭璞注：“以为折中之谈也”）。故空藉此三人为辞，以推天子诸侯之苑囿。其卒章归之于节俭、因以风谏。”不仅人物是虚构的，就连天子有所觉悟后所讲的那番研六经、施仁政的大道理，也是作者按照自己的美好愿望和现实需要虚拟的。
在文中，作者还借助想象，竭力夸张。比如描写楚之云梦，夸写其中之山“上干青云”、“日月蔽亏”；描写齐国之大，更极尽夸张之能事：“邪与肃慎为邻，右与旸谷为界”、“吞若云梦者八九其于胸中，曾不蒂芥”。此类夸张描写，在全赋中比比皆是，大大超过宋玉之《高唐》，故刘勰说：“自宋玉、景差，夸饰始盛。相如凭风，诡滥愈甚：故上林之馆，奔星与宛虹入轩；从禽之盛，飞廉与焦明俱获。“（《文心雕龙夸饰》）
更有甚者，作者还通过大胆想象，创造了天子游历天宇的神奇虚幻之境：“扬节而上浮，凌惊风，历骇猋，乘虚无，与神俱，辚玄鹤，乱昆鸡，遒孔鸾，促鵕{义鸟}，拂鹥鸟，捎凤皇，捷鸳雏，掩焦明。道尽途殚，回车而还。招摇乎襄羊，降集乎北弦……”这与庄子在《逍遥游》中所描绘的“无所待而游于无穷”之奇幻境界何其相似。
以典丽的文辞，丰富的词汇，施展其广博的才学，是其特色之三。
司马相如学问渊博，擅长辞令，文采焕发，雍容娴雅。他的《子虚》《上林》，不仅结构比《高唐》宏伟，而且词采也比它更为瑰丽，其中如描写上林苑开头那段文字，出语不凡：“左苍梧，右西极；丹水更其南，紫渊径其北；终始灞浐，出入泾渭。酆镐潦潏，纡徐委蛇，经营乎其内。荡荡乎八川分流，相背而异态。东西南北，驰骛往来。出乎椒丘之阙，行乎渊淤之浦，经乎桂林之中，过乎泱漭之野。”还有描写置酒张乐那段文字，也颇为精采：“于是乎游戏懈怠，置酒乎昊天之台，张乐乎胶葛之宇；撞千石之钟，立万石之虡；建翠华之旗，树灵鼍之鼓。奏陶唐氏之舞，听葛天氏之歌。千人唱，万人和，山陵为之震动，川谷为之荡波。”
纵览全文，铸词造语，骈丽工匠，诸如“奔星更于闺闼，宛虹扡于楯轩”、“醴泉涌于清室，通川过于中庭”、“貤丘陵，下平原；扬翠叶，扤紫茎，发红华，垂朱荣”，“垂条扶疏，落英幡{纟丽}”……由此观之，“汉赋骈始”，不能不归功于《子虚》《上林》。
相如不仅是一位辞赋高手，也是一位文字学家，他精于小学。（他著有《凡将篇》，今已佚）他运用丰富的词汇叙事状物，使这篇赋象一部按类编排的字书，但“总众类而不厌其繁，会群采而不流于靡”（程廷祚《骚赋论》）。与此同时，他也用奇僻生字炼铸不少艰深晦涩之语，有些文字读起来令人费解。它给后代辞赋家带来一些不良影响。
明代王世贞在《艺苑巵言》中指出：“《子虚》、《上林》，材极富、辞极丽，而运笔极古雅，精神极流动，寓意极高，所以不可及也。长沙有其意而无其材，班、马、张、潘有其材而无其笔，子云有其笔而不得其精神流动处。”诚然、司马相如以其天才之笔写就了《子虚上林赋》，将汉赋从贾谊的《鵩鸟》、枚乘的《七发》，发展到一个新阶段，建立起歌颂兼讽谏的汉赋体，成为此后赋家学习的典范，也为他自己在中国文学史和辞赋史上奠定了重要地位。